央企首家!中国铁建拟分拆子公司铁建重工挂牌科创板

中新经纬客户端12月19日电 自分拆上市新规公布后,首份央企分拆子公司挂牌科创板的预案公布。

19日早间,中国铁建A、H股均发布公告称,拟分拆子公司中国铁建重工集团股份有限公司(下称“铁建重工”)至科创板上市。

2016年年底,宝能系已经在翠微百货、百联股份、广百股份的前十大股东名单中消失。2017年3月底,宝能系也消失在大商集团的前十大股东名单中,6月底从天虹股份前十大股东名单中消失。

广百股份旗下最为知名的就是广州百货大厦,大商股份旗下有麦凯乐、新玛特、千盛等百货连锁,主要分布在辽宁、黑龙江、河南等地;百联股份旗下有永安百货、东方商厦、联华超市等;翠微股份旗下的翠微百货、当代商城也在多处布局。

在布局南宁百货的背后,是宝能系在2014年起就开始布局零售业,这几年间,宝能系陆续进出的零售类上市公司包括合肥百货、天虹百货、大商股份、广百股份、重庆百货等多家企业。

2014年第三季度,同样是“前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合”,新进成为上市公司合肥百货的第三大股东,持股比例达到了4.35%。在上述前海人寿保险产品减持合肥百货股票后,前海人寿直接以公司身份再次入股合肥百货。截至2019年9月底,前海人寿为其第二大股东。

狙击南宁百货背后,8年来宝能系“进出”上市公司超120家

一路清仓的背后,宝能系投资上市公司也不再如此前密集。截至2016年底、2017年底、2018年底,前十大股东名单中包括前海人寿、深圳钜盛华的A股上市公司分别有23家、17家、18家。

(二)纪念币面额、规格、材质和发行数量。

巨兽捕食开始行动之前,总是已经蛰伏很久。在南宁百货当了多年“二股东”的宝能系,欲一击而中拿下这家广西百货公司的控制权,不过,原第一大股东为巩固控制权已开始反击。宝万之争尘埃落定后,关于宝能系一场新的股权争夺战大幕拉开。

目前,事故原因正在调查中。

现场视频显示,一辆白色轿车从公路上翻下山崖,倒扣在山崖底部,多名工作人员正在现场救援。

南宁百货的控制权之争,硝烟弥漫。不过竞拍南宁百货股票后,南宁富天当时回应称,“截至回复函件出具之日,没有谋求公司控股权的计划。”

2016年第三季度,前海人寿除位列上述南宁百货、天虹股份、合肥百货前十大股东名单中外,还新进成为广百股份、大商股份、百联股份、翠微股份4家零售类上市公司的前十大股东。

对于第四、五、六项要求,中国铁建均表示符合相关规定。

一向被形容为“低调”的宝能系,在资本市场布局的还有地产、汽车、健康领域的上市公司。新京报记者统计,自2012年前海人寿成立以来,宝能系以其为重点投资抓手,前后成为过A股上百家上市公司的前十大股东。与南宁百货类似,对于南玻A、中炬高新、韶能股份,宝能系也是蛰伏多年后出手取得的控制权。

宝能造车“广撒网”与“精准退出”

二、双色铜合金纪念币

此次南宁富天持股数成为第一大股东,南宁沛宁也立即宣布,即将与南宁市国资委控制的南宁农工商集团有限责任公司(持有南宁百货2.94%的股份)签署一致行动人协议,结成一致行动人关系,以维持控股股东地位。但南宁沛宁与南宁农工商签署一致行动协议后12个月内无进一步增减持计划。

宝能系集中布局零售类上市公司,是在2016年三季度末,宝能系同时投资7家零售老牌上市公司。

对此,中国铁建也在发行预案中对此次拟分拆铁建重工上市的可行性逐一进行了回应。

(二)纪念币面额、规格、材质和发行量。

2018年起,前海人寿开始陆续减持持有的万科股票。2019年12月19日,万科发布公告显示,深圳钜盛华、前海人寿在今年11月27日至12月19日合计减持万科A股股票约5.65亿股,占万科总股本的5%,截至目前,钜盛华和前海人寿合计持有股份占万科总股本的比例已低于5%,达4.9999998%。

2019年12月25日,新京报记者致电南宁百货董事会秘书办公室,工作人员回应记者称,目前南宁富天对“没有谋求公司控股权计划”的回复中显示的就是“截至回复函件出具之日”。而此时间之后是否会狙击南宁百货的控制权,该工作人员表示,“不清楚”。

七是上市公司应当充分披露并说明,本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;上市公司与拟分拆所属子公司要符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。

如今在宝能集团的布局里,零售已经成为公司的重要布局板块。12月25日,新京报记者在宝能集团官网看到,公司的“民生服务”板块中,宝能已经布局了仓储式会员店、精选潮时尚、便利店3大零售业态,旗下有悠宝利、万麦等品牌。

除去此时宝能在资本市场的两次动作,宝能重要的变化,就是2012年创立了前海人寿。

(三)银质纪念币由深圳国宝造币有限公司铸造,中国金币总公司总经销。销售渠道详见中国金币网(www.chngc.net/qd)。

2010年6月以来,深圳钜盛华、姚振华弟弟姚建辉控制的银通投资及创邦集团,多次买卖深振业A的股票,在此后多年陆续举牌,截至2014年6月底持股比例合计超过15%,位居第二大股东。后来在2014年底,宝能系大举撤退,持股比例降至5%以下,也不再位于深振业A前十大股东名单之中。

2015年3月底、6月底,前海人寿持有的上市公司股权相继减持。2015年7月,前海人寿开始买入万科A股,随后多次举牌,一路成为万科第一大股东。当时的“宝万之争”持续长达一年的时间,宝能系也由此被更多人熟知。

南宁百货为广西老牌的零售行业上市公司,旗下在南宁、贵港、贺州等地拥有多家直营门店。南宁百货此前的第一大股东南宁沛宁为当地地方国资控股企业。数据显示,南宁百货2015年-2018年已连续四年扣非净利润为负。截至2019年9月底,南宁百货资产总计18.7亿元,归属于母公司权益合计10亿元,固定资产8.53亿元。在公司2019年半年度报告中披露,固定资产中最有价值的为房屋及建筑物,报告期末账面价值10亿元。

这时的前海人寿买入卖出极为迅速,截至2014年3月底,上述7家公司中有5家公司的前十大股东名单中已经不再有前海人寿的名字。相反,这一个季度的时间内,前海人寿新进成为12家上市公司的前十大股东,其中不乏格力地产、华发股份、世荣兆业、凤凰股份这样的房地产企业。

今年12月13日,证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,明确上市公司拟分拆子公司A股上市应当同时满足7项条件,自发布之日起施行。

2020年贺岁纪念币图案

新京报记者统计,自前海人寿成立以来,前海人寿即以深圳钜盛华为重点抓手,前后现身于超120家上市公司的前十大股东名单之中,上述公司所处行业遍布地产、物流、零售、食品、医药等领域。

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早在2015年,宝能系旗下的“前海人寿保险股份有限公司-海利年年”就成为南宁百货前十大股东之一。2019年4月,前海人寿将持有的股权转让给富天投资,5月完成股份过户等手续。

正面图案为“中国人民银行”、“10元”字样、汉语拼音字母“SHIYUAN”及年号“2020”,底纹衬以团花图案。

四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

对于“菜篮子”工程起家的宝能而言,百货从来不是核心狙击点。

中国铁建公布的财务数据显示,2016-2018年度归属于上市公司股东的净利润分别约为129.29亿元、147.71亿元、166.95亿元。

1992年,姚振华创立宝能,在1993年主导深圳的民生工程“菜篮子工程”发家。后来宝能借助深业物流的发展迅速扩大体量。在2010年4月,宝能旗下的深圳钜盛华受让ST湖科(现在的大晟文化)股权,宝能系控制第一家上市公司。

在宝能集团官网上介绍的“产业布局”中,排名第一位的就是“高端制造”,也就是宝能汽车产业。这一矩阵,包括宝能汽车、南玻集团、中炬高新、韶能集团等企业。

这并非是宝能系放弃在百货零售领域的布局。重庆百货2018年度报告中,前海人寿保险股份有限公司-分红保险产品华泰组合新进成为重庆百货第3大股东。

银质纪念币为普制币,面额3元,圆形,直径25毫米,含纯银8克,成色99.9%,最大发行量270万枚。

五是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,以及同期通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。

事实上,早在2014年起,宝能系就通过投资上市公司的路径,开始布局商品零售行业,新京报记者统计,4年间,宝能系曾经先后成为过合肥百货、天虹百货、大商股份、广百股份等公司的前十大股东。

背面主景图案为一只中国传统剪纸艺术与装饰年画元素相结合的小花鼠造型,衬景图案为花灯和葡萄,币面左侧刊“庚子”字样。

股权结构方面,截至预案公告日,中国铁建直接持有铁建重工99.5%的股份,通过全资子公司中国土木工程集团有限公司间接持有铁建重工0.5%的股份,是铁建重工的控股股东。

二是上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元。

背面图案为“福”字造型,配以墙、窗、花卉、祥云等造型组合设计,并刊面额。

看似“低调”的宝能事实上一向大手笔,清仓也十分干脆利落,其布局过很多造车上市公司随后又精准退出。到了今年,令宝能系一战成名的投资万科已经尘埃落定,在获利数百亿后,宝能系已经不再是万科持股超5%的股东。

截至2019年9月底,前十大股东名单中有前海人寿、深圳钜盛华的A股上市公司共有14家,另外前海人寿位于华海药业、普利制药的前十大流通股东名单之中。此外,深圳钜盛华旗下的中山润田投资为中炬高新第一大股东,姚振华为中炬高新实际控制人。

根据此前年报,中国铁建2018年归属于公司股东的净利润约为179.35亿元,铁建重工同期净利润约为16.44亿元,不超过“50%”的比例;中国铁建2018年归属于公司股东的净资产约为1698.90亿元,铁建重工同期净资产约为93.90亿元,不超过“30%”的比例。

12月4日,南宁百货公告称,深圳市北部湾持有南宁百货的(600712)2291.23万股股份(占公司总股本的4.21%)被拍卖,竞价成功者为南宁百货的第二大股东南宁市富天投资有限公司(持有公司14.65%的股份)。

三是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%。

由国务院国资委履行出资人职责的中国铁道建筑集团有限公司持有中国铁建51.13%的股份,因此铁建重工的实控人为国务院国资委。

根据发行方案,铁建重工拟上市地点为上交所科创板,股票面值为1元。

在当时ST湖科的公告中介绍姚振华称,其“1992年进入深圳工作,先后涉足物流、食品、建材、金融、房地产、商业、农林业等行业领域”。当时宝能系旗下产业主要为深业物流,深业物流有着深圳市龙头物流园。

12月21日,宝能控制的南宁富天对南宁百货去函称,公司已收到揭阳市法院送达的执行裁定书,深圳北部湾持有的南宁百货2291万股股份,归南宁富天所有。

对此,中国铁建表示,本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性;本次分拆后,公司与铁建重工不存在实质性同业竞争,公司与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。同时,公司与铁建重工资产、财务、机构方面相互独立;高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。(中新经纬APP)

一是上市公司股票上市已满3年。中国铁建称,公司股票于2008年在上交所主板上市,

双色铜合金纪念币面额为10元,直径为27毫米,材质为双金属铜合金,发行数量为2.5亿枚。各省、自治区、直辖市双色铜合金纪念币分配数量见附件2。

2014年第一季度,“前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合”新进成为天虹股份的第4大股东,持股比例占天虹股份总股本的1.03%。随后的时间里,前海人寿不断增持天虹股份股票,截至2015年6月底,天虹股份的前十大股东名单中,第4、5、6大股东均为前海人寿或旗下保险产品。

8年间进出上百家上市公司 万宝之战成名后遭遇“滑铁卢”

晚间,长治市应急管理局值班室一名工作人员证实,其于12月15日10时55分接到长治市文化和旅游局报告称,4名扶贫队员开车行至壶关县桥上乡附近,正由东向西行驶时,车辆翻入道路右侧河道内,随后4人被送医救助,“其中2人无大碍 ,另外2人遇难。”

天虹股份、合肥百货均为老牌的零售类企业,天虹股份在旗下有“天虹”、“君尚”等品牌,在多地开设了购物中心,商场重点布局在华南、华中地区。合肥百货在安徽合肥、蚌埠、铜陵、淮南等地也多有布局。

发行规模方面,此次发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过25%;不存在铁建重工股东公开发售股票的情形。铁建重工与主承销商可协商采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%。

12月25日,首都经济贸易大学工商管理学院教授陈立平对新京报记者表示,国内一些老牌零售类企业背后大多为国企背景,较难“甩包袱”转型,很多经营(现状)不好,不过公司有较多物业资源。同时,现在国家正推动整个国有企业改革,也给这些民营资本提供了寻求高回报率机会。

2014年第二季度,前海人寿再次从一些上市公司前十大股东名单中消失,又新进成为东方通信、天健集团、峨眉山A等公司的前十大股东。

南宁富天为宝能系旗下控制,为深圳市钜盛华股份有限公司(深圳钜盛华)100%控制的孙公司。

2012年2月,前海人寿成立,随后在十个月的时间里,前海人寿就迅速在深圳、广州等地设立了7家分公司。

2016年12月5日,保监会叫停了前海人寿万能险新业务。2017年2月,保监会公布处罚决定,前海人寿有向保监会编制提供虚假资料行为,给予姚振华撤销任职资格并禁止进入保险业10年的处罚。2017年6月,深圳国资委下属深圳地铁成为万科第一大股东,这也为“宝万之争”暂时画上句号。

深圳北部湾持有的南宁百货股票在12月3日、12月4日起就开始被拍卖,也正是从此时起,南宁百货股票相继创下10个涨停。

细细梳理宝能系在资本市场上留下的痕迹不难发现,宝能入股的上市公司,大都与公司规划发展的业务紧密关联。和曾经大举布局零售业务一样,宝能在地产、汽车等领域也曾“广撒网”,最终多数却都“精准退出”。

加上这次竞拍成功的股份,南宁富天持股数将占南宁百货总股本的18.86%,将超过目前的第一大股东南宁沛宁(持有公司18.26%的股份)。

这样频繁的买入卖出,截至2014年底,前海人寿在32家上市公司的前十大股东名单中现身。2014年度,前海人寿相继在43家上市公司前十大股东名单中出现。

新京报记者不完全统计,在布局汽车行业以来,宝能前后曾经入股过的A股上市公司与汽车相关联的多达19家,其中与汽车制造相关的有7家。

中国铁建表示,本次分拆是按照国务院国资委关于国有企业改革发展的要求,推进铁建重工实现跨越式发展。铁建重工为公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售的子公司,本次分拆将进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力,促进可持续发展。

财务数据方面,2016年-2018年,铁建重工分别实现净利润9.63亿元、13.08亿元、16.44亿元;今年前三季度,铁建重工实现净利润9.23亿元。

六是上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

从2013年开始,前海人寿的名字开始现身在A股上市公司的股东名单之中。在2013年底,前海人寿及旗下保险产品分别出现在*ST中绒、浙江交科、江特电机、ST天成、物产中大、凤凰股份、环旭电子的前十大股东名单之中。